随同中国企业在香港、美国、新加坡等地区接踵上市的高潮，开曼群岛、维尔京、百慕大……这些底本不甚著名的小小群岛逐步成为了中国企业注册离岸公司的摇篮

　　是什么样的原能源驱使大批的中国企业趋之若鹜，涌向这些远洋岛屿呢

　　伴随中国企业在香港、美国、新加坡等地区相继上市的高潮，开曼群岛、维尔京、百慕大……这些本来不甚著名的小小群岛逐步成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据说在这些地区注册的企业有10641家与中国内地相关，而其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的名字。

　　目前在这些地域均匀天天都会有一家中国概念的新公司注册成破。而事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。

　　值得留神的是，这些企业取舍的注册地有一个显明的特点——简直都是国际避税地。但是，根据我国税收法律的规定和我国外汇管理体制的限制，可以应用这些地区所进行的合法国际避税数额很小，因为我国政府对居民来自中国境内的寰球收入征税。

　　那么，是什么样的原能源驱使大量的企业尤其是民企趋之若鹜，涌向这些远洋岛屿呢？记者带着疑难，访问了与此现象相关的一系列人士——民企老板、投行经理、中介机构、税法律师以及国际税收、国际经济法的传授，试图解开这个仿佛世人心领神会的谜团。

　　提起到开曼、百慕大去注册海外离岸公司，中国熟习资本市场的业内人士大略首先想到一个名词——海外曲线上市。

　　海外曲线上市的学术叫法是“造壳上市”，即要在拟上市的海外证券市场合在地或其容许的国度(地域)成破一家中资公司的控股公司，进而以控股公司的名义申请上市。

　　让我们先回想一下中国企业在海外上市的成功案例1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是“华晨汽车”，其公司全称为“华晨中国汽车控股有限公司”，1992年6月于百慕大群岛注册，上市召募资金全体用于在中国内地的实业“沈阳金杯客车制作有限公司”；1999年初，新加坡证交所呈现了一张新面貌——鹰牌控股，注册地开曼群岛，其背地的上市公司——广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业；1995年，惠州侨兴通过其本来在香港注册的一家公司，到英属维京群岛注册成立了侨兴环球，以侨兴环球名义回购侨兴团体90%的股权，接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业；2000年1月31日，在百慕大注册的“裕兴电脑科技控股有限公司”作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，召募资金4.2亿港元,注册BVI公司。

　　沿着这些先锋开拓的胜利之路，后继者们充斥信念，纷纭踏上了这条曲线上市的艰巨途径。而这条途径上的第一站，往往是奔赴开曼、百慕大、维尔京，注册一家或数家公司。一位海外投行业务的资深人士形容说“这些弹丸小岛在中国企业海外上市的曲线中，是一个精美的拐点。”

　　确实，从中国内地动身，经这个拐点，民营企业既可以通往香港的创业板，更可以迈入美国的纳斯达克。由于百慕大、开曼、英属维尔京群岛的法律属于一般法系，是美国纳斯达克上市公司的正当注册地。而根据香港联交所1992年7月公布的《香港创业板上市规矩》中对于创业板上市公司注册地的第一条，除可以在中国内地、香港注册之外，百慕大、开曼群岛也赫然在列。据不完整统计，抉择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司我们在香港创业板股票中任选了代码在8003～8028之间的10家上市公司，发明只有1家在香港本地注册，其他9家公司(4家重要经营地在内地)的注册地全部是开曼群岛或百慕大——管中窥豹，可见一斑。

　　那么，这些上市公司为什么不取舍证券市场所在地注册而要绕道遥远而生疏的开曼、百慕大？与此相干的各方人士七嘴八舌，但细想又好像大抵相通，不过乎以下四个起因注册程序简略、减少风险、逃避外汇管制跟正当避税。

　　想上市，必定面临的各种复杂的审批程序、规矩要求，企业的头痛事相对少不了。不过，能免一桩是一桩，开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦公司可以不用在注册地出产经营，可以把注册资本移作他用，公司设立发动人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局供给财务报表。而且，现在国内有大量代理注册离岸公司的中介机构，看似遥远的间隔却没有了任何阻碍。

　　法律环境宽松、保密性好，也是开曼、百慕大等地的凸起特色。一位从事企业海外上市法律征询的律师指出，这对通过曲线门路上市的公司来说，可能减少法律风险。以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个局部自治的英国殖民地，其公司法以英国贸易公司法(1948年)为基本，但经由开曼政府多年的数次订正，其中已经存在了许多本地特点。依据开曼群岛的公司法，税务宽免公司可以得到政府20年不纳税的保障，可以发行无面值的股票，还能够不用每年召开一次股东大会，甚至股东的名字也可以保密。实际上，良多离岸法区都有明文划定公司的股东材料、股权比例、收益状态等信息，享有保密权力。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司本身的保险得到了充足的保障，极大减少了各种危险因素。假如上市公司在将来的经营期间呈现与投资者的法律纠纷，裁决进程所实用的开曼法律往往能够使上市公司回避某些义务或者占占有利的地位。

　　除了法律宽松，开曼、百慕大、维尔京等地的税收相称优惠，对在此注册的企业不征收所得税跟资本利得税。这象征着，只管在中海内地从事实际经营的公司必需向中国政府缴纳企业所得税，但作为其投资者的离岸控股公司，因为注册地政府错误控股公司的投资收益纳税或税率很低，因而，全部海外上市的公司系统可以防止双重税收。

　　此外，开曼群岛、百慕大、维尔京等地区广泛对宽免公司不外汇管制，外汇出入自在。这使得很多通过曲线上市的中国企业在海外资本市场募集的外汇先放在离岸公司，根据中国内地企业实际经营的须要，逐次将资金汇往国内，而不是一次将在海外募集的外汇全部投入国内的企业中去。

　　除去以上理由，仿佛还有一个大家心领神会的机密良多时候，公司在海外上市曲线中的“拐点”不止一个，而可能在多个避税地注册多个“壳”公司。在国内的资产注入海外“壳”公司的进程中，随同的是层层交织的控股关联、错综复杂的资产置换。“越庞杂就越平安。”一位从事多年投资银行业务的先生含混地说明这个现象。“在这些避税地各种财产、公司情形都是保密的。所以，个别很难摸清各个公司之间有什么关联，这便利企业内部进行关系交易啊！”倒是一位中介征询职员一语中的。

　　风险投资的“软猥宝甲”

　　尽管开曼、百慕大、维尔京，这些本不着名的小岛走进中国人的视线源于中国企业的海外上市之路，然而在这些岛屿上注册的1万多家与中国内地相干的企业，实际上只有一小部门与这个目的有关。一位中介机构的资讯参谋以为，目前国内很多接收海外风险投资的高新技巧企业才是真正的离岸注册兵团的新力量。

　　与那些发生到海外上市设法后才着手注册离岸公司的企业比拟，很多成功吸引到外资创投的高新技术企业好像更有先见之明，公司初创时的注册地普通就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技巧企业的经理指出，为了绕开国内政策的限度,注册离岸公司，个别国外风险投资都采用间接投资于海外离岸公司的形式参与中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以到达双赢的目的。所以，正常会挑选开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司，以离岸公司作为投资方投入资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时代的中国，通过间接投资离岸公司的情势，海外风险投资为本人披上了一件刀枪难入的“软猥宝甲”。

　　创业企业上市是风险投资退出的最佳情势。因为中国资本市场不完美，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，由此，问题回到了文章的最初——风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首进步入中国创投市场的国际数据团体IDG为例，其投资的搜狐、金蝶接踵于美国纳斯达克成功上市，而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典范。

　　将所投资企业的股权协定转让是风险投资退出的另一种主要手腕。假如创业企业是海外注册的离岸公司，那么，在股东转让股份或风险投资退出而转变股权构造时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，依据有关规定，其股权转让必需报原审批机构同意(审批机构同意还需征得科技部批准)，而后到国家工商行政治理部分办理相关手续。庞杂的手续、漫长的等候，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以防止对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作本钱低于国内注册。

　　事实上，为转变外资绕道参与国内风险投资业的情形，我国政府做出了踊跃的尽力。日前，由外经贸部、科技部和国家工商行政治理总局结合颁发的《对于设立外商投资创业投资企业的暂行划定》，允许“本国投资者独自或与中国的公司、企业或其余经济组织，在中国境内设立以创业投资为经营运动的外商投资有限义务公司或不具备法人资历的中外配合企业。”然而客观地看，目前国内风险投资的环境仍不容乐观。IDG副总王树先生指出，目前中国的《公司法》、《外商投资企业法》、《税法》等相关法规不健全，比方《公司法》仍存在对外投资不得超过净资产50%的限度；有限合伙制创投企业面临的双重征税问题，《税法》不解决；《外商投资企业法》中对无形资产投资的制约；这些都将妨碍外资到中国发展风险投资业。

　　看来，外资危险投资身上的这件“软猥宝甲&rdquo,注册香港公司;一时半会儿还脱不下去！

　　兼收并蓄的“变脸”之地

　　实在，除了上述起因，企业海外注册的目标还有许多种，对他们来说，开曼、百慕大、维尔京……这些遥远的海中孤岛是转换身份、实现“变脸”的幻想场合。

　　在河北省“5·18”经贸洽商会上，记者留神到有两家注册地为“英属维尔京群岛”的民营小企业以外资企业的身份涌现。事实上，这不外是土生土长的中国企业到维尔京注册了一家离岸公司罢了，企业老板自己对着世界舆图也找不到他们的注册地在哪儿。这样做的目标很明白——为享受外资企业的优惠待遇，税收在多少年内能得到必定水平的减免。对此景象，中国政法大学国际经济法的蓝蓝教学剖析说，只管我国已参加WTO，但世贸组织仅请求给予外商不低于本国居民的待遇，但目前中国给予外资的是远优于“公民待遇”的“超公民待遇”。因而，有些效益较好的民营企业会想到以假合资的措施来回避海内税收，这种景象短时光之内很难打消，由于中国当初的发展，须要大批资金支撑。为此，仍会在必定时代内坚持对外资的优惠待遇。

　　民企搞假合资“变脸”不外为得点税收上的小实惠，比起国内某些至公司的“变脸”手腕，相对是小巫见大巫了。日前中国一家大型企业××公司为实现在香港顺利上市而进行的资产重组过程中，在开曼群岛注册了一家离岸公司，应用开曼群岛对注册公司资产品质请求宽松的特色，把全体的企业不良资产注入新公司，从而顺利实现了优质资产与不良资产的剥离，预计不日行将传来该企业胜利在香港上市的喜报。这等“变脸”法术才真叫高强。

　　现在，连台资企业也纷纭搞起了“变脸”，想到中国内地投资受到台湾当局政策的制约没关系，聪慧的台商先把资金投到本人在开曼、百慕大、维尔京等地注册的离岸公司去，而后转道奔赴内地，任台湾当局如何扼守也杯水车薪。

　　“作为海外归国学子，我们回国成立这家公司的主意就是为国度做点事件，所以，我们盼望公司保障纯粹的血统，注册成为货真价实的中国企业。但咱们的投资方是外资，为配合他们将来的退出以及在海外的顺利上市，当初又要斟酌在开曼注册，这真是一种两难抉择。”由多名海归博士、硕士们组建的北京科技风险投资股份有限公司的副总徐洪才博士流露的苦恼，让咱们看到，并不是所有的“企业”都热衷于这种“变脸”游戏。海外注册仍是有利有弊的。

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