广受关注的VIE(协议)话题再度成为往年全国两会提案的焦点。董事长张近东认为，应对这种形式截止监管。

无独占偶，正是由于VIE形式存在争议，受迫于红孩子创始人胶葛，对红孩子的收买或将流产。近日，红孩子创始人之一王爽的丈夫李阳已将红孩子另两位创始人蒋凤云（红孩子CEO徐沛欣之妻）、杨涛告上法庭。

据悉，该案已于上周二一审开庭。李阳向《第一财经（微博)日报》记者称，王爽在不知情的景遇下，所持红孩子互联科技股权被红孩子另两位创始人私自让渡。他认为，相关的股权让渡协议系伪造，在红孩子被苏宁收买后，王爽在工商局核对时才发现该事务。

现实上，上述胶葛的关头点在于红孩子互联能否在红孩子的VIE架构下。上海年夜邦律师事务所合股人游云庭告诉本报记者，涉及股权变卦的红孩子互联能否是VIE架构对本案尤为重要。假如是VIE架构，王爽此前所持有的股份属于代持，而王爽往职后，代持则可被解除。

记者昨日就此致电红孩子，截至发稿仍未收就任何回应，徐沛欣也未回复记者的短信。

红孩子们变卦记

记者从威看渠道获得一份红孩子股东变假名录发现，红孩子旗下公司在过往8年发生屡次股东变卦。个中，红孩子信息技术有限公司成立于2005年4月18日，法人代表为郭涛，注册资金109.6万元，股东包括李建平易近、杨涛、郭涛、齐云华、蒋凤云，别离持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股权。

该公司在2006年9月1日发生了一次股权变卦，变卦后，李建平易近和杨涛均持什么品牌的干衣机好股28.88%，并列为第一大自然人股东；而蒋凤云、郭涛均持股19.25%，齐云华持股3.75%。蒋凤云的持股排名从第五位升为第三位。同时，注册资金由109.6万元提升至200万元。

2007年8月31日，红孩子团队又注册了另一家公司，起名为红孩子视线广告有限公司，法人代表为蒋凤云的丈夫徐沛欣，注册资本201万，该公司为红孩子信息技术有限公司的全资子公司。

2007年11月28日，红孩子团队注册了第三家公司，起名为红孩子互联科技有限公司，法人代表与红孩子视线广告有限公司一样，均为徐沛欣，注册资本500万。其中，蒋凤云持股34%、杨涛持股33%、王爽持股33%。

2008年4月3日，红孩子互联科技有限公司发生股权变更，蒋凤云与杨涛、王爽二人的股份差距略微缩减，三方分别持股33.6%、33.2%、33.2%。

2009年7月21日，蒋凤云和杨涛分别持有红孩子互联科技有限公司股权的50%。

2009年8月12日，红孩子又将红孩子视线广告有限公司设为红孩子互联科技有限公司旗下的全资子公司。同时，红孩子任命徐沛欣为执行董事、杨涛为总经理。2010年12月28日，红孩子视线广告有限公司注册资金由201万提高至501万元。

李阳表示，发生在2009年7月，红孩子互联科技有限公司的一次股权变更并未经过王爽同意。而在2012年9月，苏宁宣布以6600万美元收购红孩子时，王爽作为股东方之一也并未告知。

VIE成争议核心

苏宁电器2012年9月24日对红孩子的收购公告显示，收购红孩子的交易标的是，天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流好主妇洗衣干衣机有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司。

公告分外指出，天津红孩子商贸有限公司为红孩子首要运营实体，本次买卖苏宁将收买其相关资产，但不收买其股权；天津宏品物流有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司为营业相关的辅助性公司，本次买卖收买相关资产，但不收买股权；而北京红孩子互联科技有限公司亦为辅助性公司，但买卖将先收买徐沛欣及其一致行悦耳控制的该公司股权，及其相关资产。

也就是说，涉及收买股权的公司只要红孩子互联科技有限公司。假如红孩子互联科技有限公司为一家内资公司，王爽在其公司所持有的股权被苏宁收买，自己却不知情，这并分歧乎法规。

而按照苏宁对于本次买卖的基本架构，苏宁将先在南京设立一家VIE壳公司，再将红孩子互联科技有限公司装进壳内，再经过红孩子互联科技有限公司往收买红孩子的其他子公司的资产。

目前，红孩子官网下方“版权所有”已指向北京红孩子互联科技有限公司。游云庭认为，假如红孩子互联科技有限公司不在VIE架构下，却属于实体公司，那只能申明是投资者权益受损。

李阳认为，红孩子互联科技有限公司此前并不是VIE公司，而是内资公司，而原告方在将红孩子出售给苏宁时，才巧妙地欲将其设立为VIE公司。

有业内助士阐明称，一般景遇下，假如要设立VIE公司，投资者会找最早注册的公司为VIE控制下的运营主体公司，没有必要再另找一家公司，然后把本来投资的公司再装进后一家。

有知情人士告诉本报记者，虽然苏宁方面默示未来将把红孩子与苏宁截止供应链整合，但目前苏宁方面并未向红孩子派一名高管，对红孩子的投资金钱也并未一次性付完。也就是说，苏宁与红孩子双方的股权买卖并未彻底完成。

游云庭律师默示，一旦原告方胜诉，且有证据指出苏宁方面知晓红孩子的股权胶葛，则苏宁收买红孩子的后续买卖恐将有用。苏宁官方对此次事务拒尽揭晓评论。

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